回，清空所有的粮食，以空乏马、韩二将之兵粮。”
董卓欣然同意。于是，郭汜、樊稠带着兵就走了。
那马腾、韩遂打听了多日，可以确定，董卓确实是准备去攻打刘明的，可是！董卓不知道怎么回事，就是不动换。这一来，可把马腾、韩遂这两个人急得都不知道怎么好了。
两个月后，马腾和韩遂就吃不消了。大军在外粮食的消耗，那可和驻扎在当地不可同日而语的。这得需要有大量的挑夫，源源不断地从自己的后方把粮食运过来。这一路之上，那些挑夫也需要吃饭，返回的路上，同样还需要有一定的口粮。故此，这军粮的损耗可就海了去了。出兵在外，一般光是运输军粮的损耗就都在七成左右。这要是路途还远，那损耗就更多。尤其是现在马腾和韩遂还从羌族那里借了十五万的兵马，那负担就更重了。
马腾和韩遂一合计，现在这局面，自己等人算是陷在这里了。真是进退两难呀。
进，董卓对外宣称的百万之众，那绝对不是吃素的。一场仗打下来，最好的结果，就是两败俱伤，鱼死网破。如果玄一点，那自己等人就得全军覆没。全都得交待在这。可是，要是就此后退，那就更不行了。一方面，自己等人这回出兵，劳民伤财，元气大伤，这要是空着手回去之后，那也就再没有能力负担这三十五万大军的开销了。另一方面，就算自己这面咬牙忍了。认头吃这哑巴亏了。可是自己等人从羌族那里借了十五万的大军，这要是没有好处给他们。那些羌族首领也决不会放过自己等人。
为了到底是前进，还是后撤。马腾和韩遂产生严重的分歧。
依韩遂的意思，认头吃这哑巴亏得了。只要青山在，不怕没材烧。至于羌族那里，凭着自己等人和他们那么多年的交情，好好的和他们说说，应该有可能取得他们的谅解。
可马腾却认为自己身为伏波将军的后代，既然已经接受了汉室的密诏，那就应该把这命令执行下去，这才不愧自己家族世代忠良的称号。打不赢，归打不赢得。可是自己要是就这样灰溜溜的撤兵回去。自己一世的英名，那就算完了。而且，反正自己等人就算是这样回去了，那自己等人也无力负担这么多的兵马给养了。还是要裁减军队。到时候，那些裁减下来的士兵，自己即不忍心，也不能够把他们全都杀了。杀之则不仁，从此也就再没有士兵会真心地为自己等人效命了。可是，要是不杀的话，这些裁减下来的兵丁，出了打架杀人之外，再无一技之长，他们为了生活，不是兵变，就是要啸聚山林，落草为寇，那自己的地盘也算是毁了。还不如和董卓真枪真刀的干上一仗，把那些兵丁消耗在董卓这里得了。背不住还能产生什么奇迹呢。况且，马腾世代与羌族打交道，比韩遂更加地了解羌族人的秉性，自己打了败仗，向他们解释没关系，背不住这些羌族人，冲着往日的交情，还能得到他们的支援。可要是自己一仗不打得就撤回去，势必会被那些羌族人认为是懦夫。到时候，往日的交情全毁不说，还会引起他们的小瞧，弄不好就会兴兵前来攻打自己等人。
最后，韩遂被倔强的马腾说服了。决定与董卓拼了。不过韩遂还是心眼多，认为自己等人现在已经有了五十万的大军，那董卓对外宣称的兵力，也不过就一百万，只要自己进攻的同时，董卓的死敌刘明，能够同时进攻董卓。哪怕只分担董卓几十万的兵力，那自己这边也就不是全无胜算了。
当即，马腾、韩遂就给刘明这面来了一封信函，诉说自己等人奉天子诏书，讨伐国贼董卓，希望刘明的部队能够响应。
这封信到了关羽和郭嘉的手中后，郭嘉非常干脆的就建议关羽给马腾、韩遂回一封信，大致的意思是说，家主刘明不在幽州，各地兵马皆受令防守，本不应调动兵马出击。可是，既然诸公是受圣命出兵的，那幽州身为汉室的臣子，自该响应。只要马、韩二位将军与国贼董卓交手了。那并州的兵马就会附随尾翼，起兵攻打董卓的。为二位将军分散董卓的兵力。
关羽一听郭嘉的建议，那就全明白了。这根本就你动手，我捡便宜，你不动手，我也看着。关羽欣然听从郭嘉的建议，就给马腾、韩遂回了这么一封信。
马腾、韩遂一看，那心里也明白了。可是，现在自己等人那已是箭在弦上，不得不发了。而且，人家的主子没在家，那些家臣能自作主张得给自己这么一个回复，那已经是很够意思了。足以说明刘明平时的教导就是以汉臣自居的。（其实是因为刘明的官制、职权等和马腾他们不一样）
马腾、韩遂抱着决死之心前来攻打董卓。一路上，破关斩将，到没遇上什么像样的抵挡，搞得马腾和韩遂大为奇怪，难道这个董卓只是架子大，其实是虚张声势，他根本就没那么多的兵马？这样一想，马腾和韩遂的信心大增。分外懊悔自己空自耽误了这么多的时日。而马腾更是为自己的英明决定而沾沾自喜。
这一日，马腾和韩遂的兵马来到了距长安以西二百八十里的齐平县，突然间，闪出了一哨兵马，约有一万多人，拦住马腾、韩遂大军的去路。
马腾、韩遂全是一愣。一路之上，自己都没遇过这么多的兵马阻挡，这一万多的兵马，应该是最大的一股了。可是，自己是五十万的大军呀，这点兵马拦路，这算什么？是够自己塞牙缝的，还是够自己垫马蹄子的。难道是董卓在这里安排了什么伏兵不成？这支兵马只是引自己部队进入埋伏的诱敌之兵不成？